尽职调查实施程序、范围、程度与内容尽职调查的对象千差万别,从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业,每一个调查项目都是独一无二的。对于规模较小的交易,通常卖方或者目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料,不用聘请专业中介机构实施。对于一项大型兼并收购,买方尽职调查通常需经历以下程序:
1.收购方组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查小组;
2.收购方和其聘请的中介机构与卖方签署“保密协议”;
3.收购方及中介机构准备要求卖方提供材料的尽职调查清单;
4.尽职调查小组实施尽职调查,收集并分析与项目有关的资料;
5.尽职调查小组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。
尽职调查范围因目标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响可以有很大差异。既可以是非常详尽的收购调查并提交书面报告,也可以只是依赖于已核实的财务信息,对目标公司的一次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同而有所区别。一般说来,当收购方意识到一个可能的收购机会时,初始尽职调查就开始了。如果目标公司是上市公司,收购方可以通过收集媒体关于公司的报道,查询公司向证监会、交易所备案的文件; 若目标公司是非上市公司, 则应通过其他渠道进行初步尽职调查。收购方在与卖方直接接触并签订购并意向书或者保密协议之后,调查将进入深入尽职调查阶段。
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