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财务顾问尽职调查的关注要点
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财务顾问尽职调查的关注要点
1、业务
(1)行业/企业的业务模型、盈利模式
(2)标的企业的竞争优势
(3)协同效应,以及未来潜在的整合成本和整合风险

在做企业尽职调查时,可以以估值模型为线索进行调查;
不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件,里面会包含公司业务的信息,特别是公司战略。

2、财务
(1)历史数据的真实性、可靠性
(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?
(3)是否有表外负债?
(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)
(5)税务问题(除公司自身税务情况外,还需关注收购方案所涉及的税务问题)

在做财务尽职调查时,需与审计师充分沟通,并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律
(1)公司自身的法律情况:重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等
(2)交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

法律尽职调查可以分为两部分,
一部分是公司本身的法律情况,需要依赖律师去尽职调查,投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题,此部分投行要充分组织和积极参与讨论,具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源
(1)管理层聘用和留任问题
(2)工会问题
(3)离退、内退人员负担及养老金问题

人事的问题对于收购后的成功整合非常重要,不容忽视;投行需要起牵头作用,具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他
(1)是否有历史遗留问题?
(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题


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